周幽王姬宫湦囚禁忠臣褒珦。
褒珦的儿子阴差阳错不得已送自己买来的美女徒弟假借妹妹名义褒姒进宫侍奉。褒姒和褒洪德相爱却互相没有说出来。褒姒进宫后，褒洪德后悔不已。为了保住褒姒性命，褒洪德喝下了虢石父带有情花毒的毒酒，日日痛苦。
宫中妃子容不下褒姒，褒姒凭借俊俏长相在宫里备受宠爱。褒姒赶走申后和太子姬宜臼回到申国，褒姒立为褒后，申国联络诸侯国开始谋反之路。
褒姒几番出宫与褒洪德发生关系，回到宫中生下儿子姬伯服，姬伯服被立为太子。宫斗之中伯服被杀，褒姒心灰意冷。褒姒试图说服褒珦造反，忠臣不会答应，对褒姒也已经心变，认为她是红颜祸水。
出宫后，朋友嫉妒已至背叛，师门相互残杀。进宫后，前朝谏言处死自己，后宫无一日安宁，褒姒对褒洪德的爱无法表达，却有每天和自己不喜欢的人相处共事。从此眉头紧锁，一言不发，每日每夜撅着嘴。
褒姒出宫想寻短见，为了天下太平，最终在褒洪德劝说下回到镐京。
周幽王为博美人一笑，开始昭告天下：谁让美人褒姒一笑，赏赐千金，封官加爵！众大臣纷纷献策，未遂。
奸臣虢石父献计：先主当年因防御西戎人，曾在骊山之上设有烽火台二十所，如有贼寇侵犯就放起狼烟，直冲云霄。今天下太平，烽火皆熄，大王何不带娘娘登骊山，举烽火，各路诸侯见烽火而至，至则无寇，乘兴而来，败兴而返，娘娘必开颜一笑。
果然，第一次烽火戏诸侯，诸侯面面相觑，十分愚蠢，褒姒见幽王昏庸到一定程度，无法再劝，武王百年基业彻底要亡，无奈地笑了。谁知这一笑，百媚俱生，幽王姬宫湦大喜。
后来褒姒又不高兴了。幽王姬宫湦第二次点燃烽火，狼烟四起，诸侯匆匆奔来，又是个玩笑。
此后，忠臣谏言：国事万万不可玩笑！
幽王不听，第三次烽火戏诸侯，没有诸侯再来了。最后终有一次，申国联络西戎人，包围镐京。幽王派人点燃烽火，一位救驾的诸侯也没有来，就这样周幽王沦为阶下囚。褒姒趁机逃了出来，来到虢府杀了虢石父，亲手为师父褒洪德报了仇。在逃离骊山脚下，被西戎人旋鹰一箭射中左腿，一箭射中胸膛。
褒姒性命垂危之际，褒洪德率领各诸侯前来讨伐侵军。褒姒最终死在褒洪德怀中，留下遗言：把姬宜臼从申国接回来。
褒洪德照做，姬宜臼回来子承父位，从镐京东迁，定都洛邑，成立东周，史称周平王。