黑暗森林

　　18.

　　道尔顿酒店三楼宴会厅，人头攒动，却安静得出奇。

　　“2016中国企业家峰会”正在这里举行。下午的一场名为“与投资人斗智斗勇——交易架构中的风险提示”的演讲，吸引了无数商界人士，一传十、十传百，导致很多并没有报名参加峰会的业界人士也都挤到了演讲厅来。酒店经理倒是很人性化地破例二话不说将临近的大厅一并打通，还重新做了安排将会场扩大了近一倍，搬来了所有备用的桌椅，最后，还是有不少人只能站在大厅的后墙边。戴黑色领结的服务生端着红酒、香槟和各种饮料的托盘来回穿梭在人群中，门外有几个保安如临大敌一般不敢懈怠。

　　凯德国际律师事务所的标识醒目地挂在演讲台正中央，在它两侧，有着两幅巨大的显示屏正在播放着PPT文件——

　　“刚才我们介绍了投资者投资中国企业的几种比较常用的方式，并简单探讨了资产并购、股权并购、境内架构、以及境外架构的操作模式和税务安排。接下来，我来具体分析一下几个案例的操作，希望通过几个典型的失败和成功的案例，给大家一个直观的感受，体会优秀投资者和投机资本的区别，以及他们分别对企业长期的发展可能造成的不同结局。”

　　苏原看了看台下，助理几个按键将PPT转页。今天的她，没有穿白色，修身的阿玛妮深色西装和长裤，除一对钻石耳钉外没有任何首饰，长发柔美却中性化显著，仿佛国际事务所的标志性打扮。她面容平静，语调平稳，转页的空隙几秒，微笑着扫了一眼全场。偌大的会场即刻尽在掌控。第一排的James翘着脚手扶下巴，正默默地关注着台上的进展。

　　PPT打出一份简洁的股权结构示意图，右上角标注着：江南饮食文化集团。

　　“这是一个典型的，支付极少的自有资本，以杠杆资金作为主要收购对价，并以设置三层股权架构的模式，暗渡陈仓将小股东的股权进行质押，最终导致企业掌门人出局的案例。。。”

　　一句简单的开场白，台下顿时窃窃私语。紧接着，随着一句台上的一句“具体的几个节点变更导致的影响，我们来深入探讨一下”，会场又顿时静谧无声。

　　一个高大的身影站在墙末的位置。服务生托着托盘路过，他微笑着点了下头，随手拿起一杯香槟，边喝边饶有兴趣地看着台上。

　　一个月前，在宾馆房间门口穿着睡衣害羞地捂住自己眼睛的那幅画面，和现在的这个台上西装革履的女人，真的好不搭调！他不由自主地微笑起来，有些懒散地背靠在墙上。

　　会场响起了热烈的掌声，演讲已经完毕。提问环节——

　　“苏律师，您刚才的演讲真的特别精彩，条理清晰案例翔实，我受益颇多！关于最后您提到的反收购的策略，您能否再具体告知我们一下我们可以安排的策略呢？”

　　“关于这些策略，的确是非常有趣的话题，再有三小时可能也讲不完。这些策略本身，都与公司本身的特征、现行运营状况以及公司管理团队的要求密切相关。比如一项叫毒丸的计划，是一位美国著名的并购律师发明的，最简单的形式就是向普通股股东发行优先股，如果公司被收购，优先股就可以转为一定的收购方的股票。另外，如果您的公司管理团队配合非常紧密，也可以考虑根据控制权变动对管理团队作出补偿条款，我们通常叫它‘金色降落伞’，这项安排能使公司高管在并购中平稳过渡，加大并购方的成本。。。其实每个案例都有它的特殊性，而且也不是所有的策略都能直接适用于中国。如果您有需要的话，您手边的信息介绍中有凯德事务所的联系方式，欢迎随时给我们电话，我们可以就您的具体要求详细介绍适用的策略。。。”

　　时间已到，主持人上台作结幕词。

　　苏原下台的瞬间，潜意识地不由自主瞟了大厅一眼，她感到有个靠在墙上拿着酒杯的身影，正目不转睛地盯着她。这个身影如此熟悉！无奈几位企业家按耐不住地围到苏原身边要求交换名片，她的视线顿时没有了焦点。几番寒暄约定了几个具体时间段作详细咨询后，好不容易从人群中挤出来的苏原，向着刚才的方向望去，那个身影已经不在。

　　她有些失魂落魄地往会场外跑去。她的助理在后面喊了一句：“Sue，走啦？材料我带回去吗？”苏原无暇顾及，一个月了，那个消失了一个月的人，到底在干什么？她欠他一个道歉，她要当面向他道歉！他也欠她一个解释，她爱上他的那一天，他就这样消失了，她的情感仿佛在沸点被突然冰冻起来。这一个月来，她不停地想念着他。她知道：在她的人生里，楼天宇，将是她会记住的一段感情，无论有多久。

　　环顾四周，没有人。她失落地站在几乎空旷的酒店会场外的大厅，除了几个工作人员在撤换布景和自助餐点外，没有人。

　　是她看错了？她呆呆地站在那里，很久。

　　“你是在找我吗？”身后一个温柔的声音响起，她回头一看，楼天宇双手插在裤袋里正笑意盈盈地看着她。

　　“你回来了！”她一声惊呼道。

　　她原本的焦躁被这个声音一惊吓，突然有些伤感——他好好地站在那里，不再是躺在那里一动不动的样子了，他回来了？！不管如何，见到他好好地站着，健康地在她的面前，她抑制不住地兴奋、欣慰和感动，什么矜持、什么客户，她懒得想那么多了，只要他健康就好，只要回来就好！

　　也许是刚才压抑的会场紧张情绪和顺利做完演讲的快乐正无处释放，她开心地奔过去一把抱住了他，“太好啦，你终于活过来了！”

　　“啊。。。”楼天宇一个激灵地捂住他还没好全的伤口，一手扶着她的肩膀，喘了好久才抬起头，瞪大眼睛看着面前这个人，“苏律师！刚才那个演讲台上的人，真的是你吗？商业律师都是不懂刑法的？我可以告你故意伤害吗？呃。。。”

　　“哦，对不起！”苏原赶紧扶起他，“伤养好了吗？。。。这个，我要向你道歉！我很抱歉，真的，非常抱歉。”

　　“抱歉什么？”

　　“上次撞伤了你啊。。。我早该道歉的，但是你一声不吭地就走了，我也没有办法。。。”

　　楼天宇深吸一口气道：“一声不吭地走了。。。你们律师真的是很擅长，非常擅长，艺术化地将情势转成对你们有利的解读！我一声不吭地走了，换成你，你倒是吭一声给我看看？！”

　　“呵，好吧，我失言，你见谅。。。不过，你的中文水平见长哎，哈！”

　　“我不见谅！”

　　“哎，楼天宇，你至于嘛？我是无心的。。。”

　　“你是有心的！”他故意怒目而视，“我好容易恢复到能够坐飞机的状态，急着赶回来，时差还没倒过来呢就到处找你。结果你们事务所的人告诉我，你在这里，带着一群中国企业家，把我们所有的底细翻个底朝天，和我斗智斗勇！还管我叫投机资本！”

　　苏原几乎要笑出声来了，原来他是恼火这个。“这个题目，是会议方安排的，就为了吸引眼球好嘛！再说，我什么时候管你叫投机资本了？前半句的优秀投资者，你是没听到还是自动过滤了？你才叫艺术化地将情势转成对你有利的解读吧！”

　　“我现在头脑发涨，你的第一语言中文、第二语言法律，我都说不过你，反正我是你客户，你得保证我满意开心！”他双手环抱胸前，打了个哈欠，摆出不再讲理的样子。

　　苏原想了想，“我送你回去？你住哪儿？”

　　“我不回去，走不动了，我还站了三个小时呢，疼！”

　　“啊，那我送你去医院！”

　　“我讨厌医院。”

　　“那你想干嘛？”

　　“我想睡觉。”楼天宇一副无赖的样子看着她。

　　苏原白了他一眼，“这个好办，他们给我楼上订了间房，安排我休息和准备演讲的，正好你去睡吧。”说着，苏原从口袋里掏出一张房卡递给他。

　　“扶我上去！”

　　“这。。。”苏原环顾四下，除了几个工作人员之外并无他人。她轻笑着看了楼天宇一眼，勾着他的腰向电梯走去。

　　楼天宇的胳膊，环抱着苏原的脖子，站在电梯间，他的头侧向她，目不转睛地看着她。

　　“别瞎看，有监控呢！”

　　“我没有瞎看，我看得可正经呢。”他的头又凑近了些，苏原的脸上，感到了他的呼吸。她将脸转向他，“天宇。。。”话音未落，一瞬间，分毫不差地，他的唇精确覆盖了上去。苏原深吸一口气，楼天宇的双手紧紧围住了她，“苏原，你别想逃！”

　　“嗯。。。楼天宇，这个，不行，我是有职业操守的。”苏原喃喃地左右回避着。

　　“操守？嗯，有操，才有的守吧？”

　　“你的中文开始让我刮目相看了！”

　　“我没告诉你我很有天分吗？”楼天宇双手捧着她的脸，透着一丝霸气：“你是我的项目，我是个优秀投资人，我要对你做管理层收购。”

　　“尽职调查还没做呢！”

　　“对战略性部署的长期投资，我不做尽职调查。”楼天宇闭上眼，又将嘴凑了上去。

　　“我满屋子的反收购条款！代价巨大！”苏原坏笑地看着他。

　　楼天宇不做声，双手摸索着解开苏原的衬衫。

　　“你要干吗？！”

　　“卸下你理智的外衣！”

　　两人跌跌撞撞地冲到房门口，苏原轻轻地用手盖住楼天宇的双眼。

　　“You know what我现在好希望你穿的是睡衣，呵呵！”楼天宇一把抱起苏原，随即一声压抑的呻吟声，“呃。。。”

　　“你不要紧吧？行不行啊？”

　　“怎么可以在这种时候，问男人这种问题？！”

　　楼天宇一脚踹开门，初夏的夕阳洒满整个房间。

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