白瓷

　　廖总有两个月没见黄家栋了。过年虽是原因之一，但也不太正常，因为黄家栋也没主动打过一个电话给他。元旦前黄家栋还说，每年家里太太们都会去香港购物，今年打算过年前后过去，他也一起过去玩一玩。然后就没了消息。廖总倒是打了几个电话过去，但黄家栋都说忙。问起公司的事情，黄家栋也只简单说没有什么特别的事情，上市方案等年后再说。

　　廖总于是安心等年后。谁知过了年，他忽然听说会计师直接进场做年度审计了——这就不正常了。再怎么说，天泽的上市中介团队已是组建起来了，就算是常规年度审计，也应该大家一起开个会的。他们大鹰证券作为券商，中介机构的牵头人，一点消息都没有。

　　大鹰证券是深圳的老投行了，原是国有，廖总原来就在大鹰证券的上级单位，一家深圳的国有企业任职。后来大鹰证券股份制了，国有不再控股，只是持有一小部分股份。不过现在的大股东深知给国有成分面子的重要性，还是默许国有股东“安插”了几个干部——也是帮这些国有企业分流人员——廖总可是有编制的人，不是轻易能开除的。

　　廖总职位是投资银行部“副总经理”，但其实权利与普通项目经理没甚区别——当然，他有级别，好歹多个单独的办公室。廖总知道自己是怎么进的大鹰证券，也知道这里是自己最后的安身之所了，这两年很是拼命。

　　然而，市场是需要积累的，并不是一时之功。他固然找了很多以前的老同事，跑了一些项目，但真正优质的，自己部门看中的，还真没有。大部分甚至都还没有股改。于是他狠下心来，自掏腰包，不仅在沙河买了会员，又请了教练开始打球，去年也报了扬子MBA班。

　　几十万花出去，还是有回报的。这不是，撞上来个黄家栋。

　　黄家栋在扬子MBA算不得大老板——他们班最大的老板是赵小亮。MBA班都一样，一半是老板，一半是来“傍”老板的。老板分了层，傍老板的也会分层。但老板“越级”去“傍”更大的老板不太多见——谁在自家地盘上还不是个土皇帝？要能低得下头呢！

　　因此，在MBA班实现朋友圈质的飞跃不容易。最后同学还是按照“阶层”又分成了小圈子——不然如何赵小亮的斗地主局黄家栋没有份呢？

　　投行人员，见的公司多，能说出来的道道不少，所以很多老板都很喜欢与投行聊天。加之廖总比黄家栋大了足有十岁，眼界和经历都在那里摆着呢，平时黄家栋对他的话很是信服。

　　如今他觉着黄家栋要脱钩，于是主动打电话过去，找理由约球约牌，竟然都被黄家栋推了。廖总正考虑找个什么理由，去一趟星城。犹豫间，黄家栋倒是来电话了，说是最近忙于与深圳蓝鸟合资的事情，要麻烦他判断一下。两人聊了几句，廖总才定了心。

　　现在，廖总看着坐在他办公桌对面的张剑波——这是深圳蓝鸟的总裁。深圳蓝鸟虽不是什么大公司，但母公司蓝鸟集团却是背靠北大的大集团，以高科技起家，现在也涉足房地产，控股至少五家A股上市公司，听说在香港也有一个H股上市公司——这比天泽高了不止一个层次。听说深圳蓝鸟这两年蹿得很快，想来就是这位张博士的功劳了。

　　聊了两句，廖总发现这张博士是个老深圳了，见过的投行多，又是正牌中科大博士，并不是什么乱七八糟的MBA，就知道自己并不能在他面前摆“投行谱”。虽说这张博士比他还要小上两岁，但廖总硬是拿出自己往年在国企与领导说话的本领，客气谦逊。

　　张博士这些年下来哪个投行没见过？深圳投行人员特点十分明显，说起话来大多有种俾睨天下的气质。无它，深圳先富起来，这帮人本来工资拿得就比内地高，工作原因，又常年几个亿、几十个亿地从手里过。时间一长，误以为自己也有几个亿的身家，说起话来就轻狂些。这个廖总倒是不同，张博士对他多了些好感。

　　寒暄一阵，终于说到正题。廖总已知道两家是要合作在星城郊区弄个数据中心，最好能以此立项，拿一块地，搞个工业园什么的。IDC概念前两年挺时兴的，但这两年有退潮趋势，要廖总说并不算真正的“高科技”，也不是眼下最时髦的科技概念。不过廖总还是认真地请教了投行同事和专门的分析员，心下有了想法。

　　不得不说，这是个十分适合天泽的项目。IDC虽在一线城市已不时兴，但随着互联网的发展，IDC是个刚需。而IDC最大的成本一是占地，二是能耗。一线城市现在要走高端发展道路，这种项目自然就往二三线城市下沉。星城一定会把这个项目当个宝，如能借此多圈一块地那再好不过。

　　技术含量更高的项目也不是没有，但天泽未必有份，有份又未必能控股。如此，天泽算是有了与高科技沾边的项目，又能借势深圳蓝鸟，廖总不禁感叹黄家栋的运道当真可以的。

　　廖总于是顺势夸奖了两句，并保证自己会与天泽再详细说说这项目的优势。张博士也十分高兴，蓝鸟系高科技项目多，IDC是战略性投资。本来他们也没想一定控股——这个项目控股当然赚得更多，但这并不算他们最看重的核心技术，强龙不压地头蛇，让些利就让些利。借此进入星城，以后还能再干些别的事情。

　　何况这次谈得条件十分优厚，资金基本上都天泽出了，他压力不大。要知道虽然蓝鸟系有好几个上市公司，但各地铺开的摊子也不小，大家对资金的争夺还是很激烈地。深圳蓝鸟把IDC的资金省出来了，张博士考虑是否顺势拿几个游戏的代理——这个风头正起，来钱快。

　　张博士之所以来见廖总是蒋斌建议的，黄家栋也在场。当时控股权的事情已经谈妥，但蒋斌说，他们公司资本运营部对此项目颇有微词——主要就是觉着天泽入股代价太大——一是绝对代价，也就是价格；二是从财务处理上说，深圳蓝鸟技术入股，那这技术就要评估，将来账上又要摊销，影响今后利润。

　　黄家栋虽然没说什么，但张博士知道这不过一个红脸一个白脸，要让他再让点什么出来。他们正在青竹湖——这是星城入冬封场前的最后一场球。张博士于是说：“不然你们二打一，最好成绩与我比，赢了我再说！”

　　黄家栋不置可否，蒋斌却摩拳擦掌——他正是上瘾的时候，且因着年轻，底子好，一号木甚至远于张博士。

　　结果一场下来，张博士将将赢一个洞。蒋斌有些不甘心：“你17号洞那个P杆运气也太好了！”

　　这个球，张博士打到了果岭边的沙坑里，是个“荷包蛋”。蒋斌欣喜若狂，觉着这个洞自己肯定赢定了。谁知张博士居然一杆切到旗杆边不到一码的距离，一推进洞，救了个鸟。蒋斌当时就懵了，剩下的洞立即就不会打了。

　　张博士打了好球比赢了条件更开心，他拍拍蒋斌的肩膀：“球道上的球谁都会打，陷入沙坑了，才知道谁有真本事。小伙子，慢慢来！”

　　黄家栋输了球也不沮丧——合资的条件于他来说已经可以满意了，不然他也不会放到资本运营部去讨论。萧楠提出异议不是没有道理，不过还是太教条了。这个IDC项目，能控股，天泽就有了主心骨；能借此拿地，赚的就不是一点点，何必在意此时多一千万少一千万的。

　　特别合作方是深圳蓝鸟，听说以后深圳蓝鸟主要发展方向就是互联网科技——这能少得了IDC？业务已经是不用愁的了。深圳蓝鸟以后还要再进入星城，天泽也可以跟着再弄些项目。IDC只是个开始，何必为了小利，坏了大局。萧楠毕竟没当过家，少了点战略眼光。

　　不过，萧楠提出的财务处理问题是值得考虑的。一笔无形资产放在账上，每年无端增加摊销费用。虽然不影响现金流，但是报表会不好看。原来报表主要给银行看，银行主要的就是看资产，重资产会让银行觉得安全。现在打算上市，股民主要看利润，轻资产财务指标会更好看。

　　黄家栋早已与蒋斌通过气，蒋斌于是趁着淋浴出来，单独将张博士拉到一边说：“哥，说实话，我们黄总对这个项目没什么异议了。不过就是资本运营部提了几个问题。”

　　张博士一挑眉：“老板都没意见了，怎么底下人还不听呢？”

　　蒋斌说：“我们天泽还是很正规的，风控很严格的。资本运营部那也是为了集团考虑嘛！我这儿有个主意，您看……”

　　张博士一笑：“你说。”

　　蒋斌说：“不然您去找大鹰证券的廖总，让他看看这个项目，并给个合资方案。毕竟是券商，这样有个第三方的独立意见，他们肯定能同意！”

　　张博士问：“大鹰证券能给书面意见？”

　　蒋斌说：“那估计不能！但资本运营部也不需要书面意见。咱们不是国有企业，资本运营部也不过履行职责，哪有那么多事？到时候让大鹰证券的廖总现场也好，电话也好，与资本运营部谈一谈，资本运营部有个谈话记录或电话记录，他们心里也有底了。”

　　张博士点头。其实如果要第三方意见，随便找谁都行，蒋斌上来指定大鹰证券，那想来是黄家栋的“自己人”。既然是“自己人”，为何要在自己这里“过一遍”？大概是两个可能，一个是黄家栋还有条件要提，但自己不好意思说，让大鹰证券说；一个是资本运营部与黄家栋意见不一致，他们确实需要一个“独立第三方”意见，大鹰证券不够中立。

　　廖总很快进入了正题。关于项目本身，廖总并没问很多，只是对可行性报告中的盈利预测提了些问题。张博士于是心里有底：大概是合资方案这里有些异议。

　　廖总果然问起合资方案：“天泽出资占比60%，深圳蓝鸟出资占比40%，但深圳蓝鸟的现金出资只有20%，另外20%实际是技术出资，是这样吗？”

　　“是这么个意思。”张博士说。

　　“天泽有个意见，你们能否不在账面体现这20%的技术出资？”

　　张博士说：“我们拿技术进行评估入账是没有什么障碍的。他们不想体现的理由是什么呢？”

　　廖总说：“如果在账面上体现了这一笔无形资产，那么就要每年进行摊销，这会吃掉一部分利润。”

　　张博士点头，蒋斌也是这么说的。他问：“这么说，天泽是真的要整体上市了？”不然怎么这么在乎利润？

　　廖总笑：“上市是大方向，但时间还没定。不管怎么样，轻资产是个趋势嘛，以后净利润，ROE之类的，都好看些。”

　　这个意见在理。现在流行轻资产，比如ROE，也就是净资产收益率这种指标比较流行，账上资产少些，财务指标更好看，横竖这种无形资产也不能用来做质押。

　　张博士于是问：“那公司怎么设立呢？”

　　这才是关键问题，不确认无形资产，实质上就是深圳蓝鸟出资20%，但持有了40%的股份，换句话说，深圳蓝鸟和天泽的出资价格有了差异。但目前公司法不支持股东以不同的价格一次性出资——那么，就要分两次。

　　分两次，主要考虑的就是两方的信任问题。在张博士来之前，廖总与黄家栋详细聊了聊两方交流的过程。廖总目前的认知，对于这个项目，两方比较在意的还是持股比例问题，即双方的追求都是持有更多的股份。

　　然而，因为深圳蓝鸟将在实际运营中起到主导作用，又要保证他们确实的出资了，参与进来了。所以第一次出资，必须双方都出钱，把蓝鸟绑定在这里，然后再看如何调整出资比例。

　　“您看这样行不行：公司设立时，按照两方实际的出资额比例持有股权，就是天泽持80%，蓝鸟持20%，然后天泽再将20%的股份以一元的价格转让给蓝鸟？”

　　张博士摇头：“这对我们蓝鸟来说，有一个隐患。如果以一元的价格受让了20%的股份，那这20%的股份在我们账上的成本岂不是只有一元？虽说目前是长期投资，但将来有投资收益，我们的税收成本就高了！”

　　廖总说：“虽然这么说，但你们确实是用20%的资金持有了40%的股份，这是客观事实。”

　　张博士说：“不能这么说，技术出资也是正经出资，是你们不想在账上体现才出的这个问题呀！”

　　“那您觉得怎么样好呢？”廖总问。

　　张博士说：“不然我们先各持有50%的股份，把公司设立起来，回头天泽再溢价增资进来？”

　　廖总笑：“这对你们蓝鸟来说，没有区别，账面上的持股成本还是这么多呀！”

　　张博士也笑：“既然没有区别，那我们倾向于各占50%，甚至我们先控股，然后天泽溢价稀释我们的股份。毕竟，我们的技术资产虽然不在账上，但从一开始实际运营就要我们这边出力，相当于一开始就投入进来了。”

　　廖总说：“按照我说的股权转让的方案，天泽可是一次性将钱都投进来了呢。”

　　“可是我们蓝鸟应占的持股比例却不能一次到位。”张博士不相让。

　　廖总想，他之前的猜测没错，蓝鸟也更在乎持股比例。如果用自己提出的股权转让方案，蓝鸟存在潜在的风险，就是天泽是否会将约定好的股份以一元的价格转让给蓝鸟——虽然是会有合同的，但自己在意的东西当然是先抓在自己手里得好——这是老生意经了。

　　相同的，黄家栋非常在乎控股地位。按照张博士说的增资方案，虽然会事先签一个增资合同，但万一蓝鸟到时反悔呢？到时候蓝鸟也抢着增资呢？这与廖总方案的问题一样——所有合同，都是君子协定。

　　张博士也想到此点，双方第一次合作，分两次调整到位，增加信用风险。于是说：“简单点，要不还是技术入股，体现在账上算了。”

　　廖总于是递了一个测算表给张博士：“这是天泽做的一个盈利预测。”

　　张博士大概扫了一眼，明白了廖总的意思：无形资产摊销费用确实不低。

　　“这是天泽资本运营部做的。他们这个测算确实有道理。我知道蓝鸟也好，天泽也好，肯定不止于一个IDC中心，而是要做个工业园的。土地使用权账上是必须有的，这个摊销费用已经不低了。如果再加上个专利技术，占了20%。这样一来不用算别的，一个摊销费用就把利润吃没了！”

　　张博士把表递还给廖总，从裤口袋里掏出一盒五叶神，拿出一支，夹在两指间，却没点，默默发呆。半晌，才忽然想起什么，问廖总：“您这儿能抽烟？”

　　廖总做了个请的手势，递过去一个烟灰缸。张博士又让了让廖总，廖总摆摆手，示意自己不抽烟。张博士于是又掏出一个一次性打火机，点上烟，抽了一口，然后慢慢地斟酌地说：“这个摊销费用确实不小，是需要处理一下。但是，天泽提的股权转让方案，我们肯定是不能同意的。”

　　廖总点头。张博士又说：“增资的方案，如果第一次出资，天泽就控股，我们仍然很没有保障。所以，如果增资，那第一次出资我们一定要占50%或者更多。又或者……你看这样……

　　“是不是可以探讨一下，比如第一次出资，就□□，双方都足额出资，比例也按照□□，一次到位。同时，双方签个协议，再以其它的名义，天泽将那个‘二’还给蓝鸟？”

　　廖总一时没有说话。作为一个中介机构，一个“独立第三方”，他本能地反对任何“背靠背”协议。这中间的关键就是，两笔钱名义上没有关系，时间的先后就十分重要。那个“二”的部分，是天泽先给到蓝鸟，蓝鸟再出资到合资公司，还是蓝鸟先垫付，天泽再支付？

　　“天泽支付蓝鸟以什么名义呢？业务款项？那又是一笔费用了。”廖总先没有提付款流程问题，而是天泽给到蓝鸟的出资款以什么名义支付。如果是往来款项，那恐怕要长期挂账，不好处理。如果是业务款项，那就变成天泽的费用，蓝鸟的收入。蓝鸟的税收问题暂不提，天泽这笔钱可是要吃掉当期利润的。

　　张博士说：“我这边倒是不成问题，我愿意确认收入，正常纳税。倒是天泽那边需要考虑考虑。”

　　廖总于是说：“我回头与天泽商量一下。”

　　正事儿说完，廖总自然要与张博士再攀谈一二——机不可失，深圳蓝鸟虽不大，但整个蓝鸟是可以以“系”称呼的集团——那些上市公司都是“蓝鸟系”。

　　张博士显然是集□□下来操盘的，独掌大权——刚刚讨论方案，张博士一个人就能拍板。廖总于是约张博士打球：“这段时间太忙了，我也没空打球，天泽黄总也很忙。等着你们合资这事情定下来了，我们一起去星城打一打？”

　　张博士说：“他们天泽最近弄的那个什么资本运营部，上上下下很忙的样子。就我这个项目就弄出多少事情来。我上次去也是匆匆忙忙见了一面，黄总忙得很。”

　　廖总说：“这也是为了以后上市嘛，风险控制。”

　　张博士说：“他们的风险控制有些奇怪啊。一般集团，风险管理部负责审项目，项目投下去后，又有稽核或者审计部门来审。他们倒好，全都混在一起。现在倒是没什么，将来岂不是资本运营部自己审自己批的项目？”

　　廖总一怔，正是这个道理！他本来没有注意这个资本运营部，张博士这么一说，他心里忽然涌起怪异的感觉。风控，一般都是在程序上进行控制，当然也会审核项目。风控参与审计的情况并不多见，且不占主导地位。黄家栋为什么这么做？

　　廖总问：“你和这个资本运营部打过交道没有？”

　　张博士说：“怎么说呢，不算正面打交道吧。资本运营部的经理是那个……就是原来萧家的那个……你知道吧？”

　　廖总说：“萧楠？萧炎的外孙女？”

　　张博士说：“对对对。就是她。她负责资本运营部，但我没见过她。他们部门有个小伙子，蒋斌，你知道吗？”

　　廖总当然知道：“蒋文武的儿子。他也在资本运营部？”

　　张博士说：“是，他和我打过球，聊过合资的事情。”

　　廖总心里忽然有些乱哄哄的，一时理不出头绪，随意送走了张博士。

该作者现在暂无推文